薪資報酬委員會組織規程

美利達工業股份有限公司

薪資報酬委員會組織規程

第一條（訂定目的及依據） 
為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，爰依證券交易法 第十四條之六及金管會頒佈之「股票上市或於證券商營業處所買賣公 司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（以下簡稱「薪酬委員會職 權辦法」）第三條之規定，設立薪資報酬委員會（以下簡稱「本委員 會」），並訂定本委員會組織規程（以下簡稱「本組織規程」），以資遵 循。 

第二條（適用範圍）
本委員會之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本組織 規程之規定。

第三條（公告備查）
本公司應將本組織規程之內容置於公開資訊觀測站，以備查詢。

第四條（功能）
本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經 理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其 決策之參考。

第五條（組成）
一、本委員會成員不得少於三人，由董事會決議委任之，其中一人為 召集人。

二、本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法 第五條及第六條之規定。

第六條（任期及補選）
一、本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。

二、本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之 即日起算三個月內召開董事會補行委任。

第七條（職責範圍）
一、本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提 建議提交董事會討論： 
       （一）定期檢討本規程並提出修正建議。

       （二）訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人薪資報酬之 政策、制度、標準與結構。

       （三）定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情 形，並覆核其個別薪資報酬之內容及數額。

二、本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

       （一）確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人 才。

       （二）董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同 業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負 之職責等個人表現、公司經營績效、公司財務狀況及未來 風險之關連合理性。

       （三）不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風 險胃納之行為。

       （四）針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變 動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予 以決定。

三、前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退 休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施，且應 與「公開發行公司年報應行記載事項準則」中有關董事、監察人 及經理人酬金一致。

四、本公司子公司之董事、監察人及經理人薪資報酬事項如依子公司 分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提 出建議後，再提交董事會討論。

五、本條所稱經理人適用範圍如下：

       （一）總經理及相當等級者。

       （二）副總經理及相當等級者。

       （三）協理及相當等級者。

       （四）財務部門主管。

       （五）會計部門主管。

       （六）其他有為公司管理事務及簽名權利之人。

第八條（會議召開及召集） 
    一、本委員會每年至召開二次，召集時應載明召集事由，於七日前 通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。 

     二、本委員會由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席；召集人請 假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他成員代理之；該 召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。

     三、本委員會召開時，得請本公司董事、相關部門經理人員、內部稽 核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議，並提供相關必 要之資訊。

     四、本委員會得指定辦理議事事務單位為管理本部。

第九條（議程之訂定）
    一、本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員 會討論。會議議程應事先提供予委員會之成員。

     二、本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。

     三、本委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其 他成員代理出席，但以受一人之委託為限；以視訊參與會議者， 視為親自出席。

     四、本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委 託書，且列舉召集事由之授權範圍。 

第十條（決議方法）
本委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委 員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；表決之結 果，應當場報告，並作成紀錄。

第十一條（議事錄）

   一、本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

          （一）會議屆次及時間地點。

          （二）主席之姓名。

          （三）成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

          （四）列席者之姓名及職稱。

          （五）紀錄之姓名。

          （六）報告事項。

          （七）討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對 或保留意見。

          （八）臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會 之成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。

          （九）其他應記載事項。 

   二、本委員會簽到簿為議事錄之一部分；以視訊會議召開者，其視訊 影音資料亦為議事錄之一部分。

   三、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分 送委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存 五年；議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

   四、前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時， 應保存至訴訟終止為止。

第十二條（會議決議之辦理）
本委員會基於第七條所定職權之決議事項，或依第十三條決議委任專 業人員等之後續執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦 理，並於執行期間向本委員會為書面報告；必要時應於下一次會議提 報本委員會追認或報告。 

第十三條（行使職權之資源）
本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權 有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其相關費用由公司負擔。

第十四條（利益迴避）
本委員會委員審議與其本人或其關係人有利害關係之事項時應迴避 之。

第十五條（施行）
本組織規程經民國一００年十二月二十七日董事會通過後施行，修正 時亦同。